自2018年6月19日发布收购意向后,今日御家汇正式披露收购草案,拟以10.2亿元收购北京茂思商贸有限公司(以下简称北京茂思)60%的股份,即本土精油品牌阿芙母公司。
为完成这60%股权的收购,北京茂思承诺2018年净利润不低于8500万元。而在北京茂思完成成2019年度净利润不低于(含)6000万元的承诺后,御家汇将不晚于2020年6月30日前召开董事会审议以现金方式收购剩余股权。同时如未能达标,北京茂思需以《业绩补偿协议》承担补偿义务。
为完成当前交易,御家汇拟向银行借贷不超过6亿元。截至今年6月30日,御家汇资产总额为18.7亿元,其中货币资金有3.3亿元。全部收购资金将分三期以不同金额转让给北京茂思。
据悉,被收购股份将由以和谐成长二期(义乌)投资中心(有限合伙) 、永州市君临王座企业管理中心、永州浩瀚无边商贸中心为首的13家公司转让给御家汇,据披露信息显示,其中以永州市为注册地的5家公司的大股东均为孟醒,持股比例达30.92%。
据报告披露信息显示,以 2018年6月30日为基准日,北京茂思100%股权的评估值为16.4亿元,对应标的资产评估值为9.8亿元。
而北京茂思在2016年、2017年及2018年1~6月分别实现营收4.3亿元、5.8亿元和2.7亿元,对应净利润为2049万元、6770万元、3162万元。
目前,北京茂思旗下拥有“阿芙”、“KACH”等品牌,但在市场中知名度最高的为“阿芙”品牌,该品牌营收占公司整体营收比重超过99%。
公司在线上主要以天猫和淘宝平台为主,业务包括自营和分销,产生的营业收入占2016年~2018年的主营业务收入比重分别为55.63%、49.43% 和 38.88%。
在线下渠道主要通过自营专柜或者经销商开设店铺销售商品为主,目前已有自营专柜96家、经销商(加盟)专柜256家。
据悉,股权交割日后,御家汇将北京茂思董事会进行改组,以保证上市公司提名的董事占董事会多数席位。
到2018年12月31日前,北京茂思由现有管理团队负责日常经营。自 2019 年 1 月 1 日起,御家汇将全面接管北京茂思日常经营,并将派驻管理团队、委派高级管理人员及主要经营管理人员,接管其业务。