2月14日晚间，青松股份就收购化妆品ODM企业诺斯贝尔更新收购草案（以下简称“草案”）。

根据草案，诺斯贝尔2018 年（未审数）的主营业务收入为19.72亿元，同比增长28.08%；净利润为2.07亿元，同比增长13.76%。

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值得一提的是，虽然作为主要收入来源的面膜产品出厂价和毛利率均出现了下滑，但诺斯贝尔整体业绩表现仍然释放出强劲的势头。

诺斯贝尔超额完成业绩承诺

根据收购方案，青松股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买香港诺斯贝尔等19名股东合计持有的诺斯贝尔90%股份，交易价格为24.3亿元。双方约定的利润补偿协议显示，诺斯贝尔2018年度要实现不低于2亿元的净利润，连同2019年的合并净利润应不低于4.4亿元。 

目前来看，要实现这一承诺，诺斯贝尔几乎胜券在握。

草案披露的最新数据显示，2018年，诺斯贝尔实现净利润2.1亿元，根据现有客户基础，预计今年营收将达到26.74亿元，有望再次超额完成业绩承诺。今年1月份，诺斯贝尔在手订单金额为6.03亿元，占全年收入的22.56%。

青松股份在草案中也强调，对诺斯贝尔的收购是想通过公司现有业务的产业链寻求新的业务机会，增强自身的盈利能力。

不过，在良好的业绩表现背后，诺斯贝尔也难掩毛利水平较低的现状。

2016年、2017年和2018年1-7 月，诺斯贝尔主营业务综合毛利率分别为 29.06%、26.13%、22.78%。草案中称，这一毛利水平相较国内同业上市或新三板挂牌企业而言略低。

对于毛利率出现逐年下降的势态，草案解释称，主要受到诺斯贝尔在产业升级过程中，产能储备、扩大市场份额的战略目标的影响。自去年8月起，诺斯贝尔斥资升级生产设备，将人工作业环节升级为自动化机械作业，预计到今年，诺斯贝尔在设备升级上的投入约达9145万元。

设备的升级，带来的是产能的提升，以及生产成本的降低。以面膜折叠为例，自动化设备投入使用后，人均产能提高150%，预计每片面膜的成本降低16.98%。

草案解释，受到品种规格较多的影响，以及诺斯贝尔对部分重要客户采用量大价优等方面的经营策略，预测诺斯贝尔面膜产品的平均出厂单价将一路走低，到2021年，面膜出厂价为1元/片，之后则会降至1元/片以下。

面膜市场仍将保持双位数增长

虽然出厂价走低，但在草案中，青松股份表示依然看好面膜的长期发展。

据英敏特报告《面膜――中国，2018年4 月》显示，2012 年—2017 年间中国面膜市场销售额年均复合增长率为 30.0%（同期总体面部护肤市场复合增长率为 11.9%）， 预计2017—2022年间将保持16.5%的年均复合增长率，并在2022 年达到 451.25 亿元的销售规模。

面膜市场的持续增长来自消费者日益旺盛的需求驱动。

凯度消费者针对中国消费者研究指出，在过去两年中，20 至 35 岁的年轻女性平均每周使用面膜的渗透率从16%增长至19%，预示着我国的全民面膜时代正在来临。

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草案中认为，未来消费者使用面膜频率将上升，推动渗透率稳步提升。同时，面膜的使用在我国许多三四线城市仍未普及。在近年来大量新兴本土品牌营销的拉动下，许多三四线未开发市场有望在未来几年被挖掘，进一步提升渗透率。

青松股份在草案中表示，本次交易完成后，其将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，优化和提升其现有的业务结构和盈利能力。

事实上，青松股份业绩呈现良好的增长势态，据日前预披露的2018年业绩预告，2018年其预计实现净利润3.97亿元~4.17亿元，同比暴增318.75%~339.86%。

草案还进一步明确，本次交易中暂不收购的诺斯贝尔剩余10%股份，将在本次交易完成后至2021年12月31日前，经董事会及股东大会（如需）审议通过后，以现金的方式收购 。之所以如此考虑，是为了股权维稳以及减轻上市公司现金支付的资金压力。

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